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Leverage解读三大交易所可持续发展报告指引

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中国的上交所、深交所、北交所在2024年2月8日发布了《上市公司自律监管指引文件——可持续发展报告（征询意见稿）》。在证监会的统一指导下，这三大交易所对上市公司的可持续发展披露要求基本保持一致。根据指引规定，符合要求的上市公司应在2026年4月30日前发布2025年度的《可持续发展报告》。指引还设定了过渡缓释措施：

1. 对于首个报告期，上市公司无需披露相关指标的同比变化情况。

2. 在2025年度、2026年度报告期内，对于定量披露难度较大的指标，披露主体可仅进行定性披露。

三大交易所发布可持续发展披露指引文件的主要目的是要求上市公司建立健全可持续发展信息披露制度，制定立足我国实际、符合国际趋势、具有中国特色的上市公司可持续发展信息披露规则体系，明确实施路径，有计划分阶段逐步推广。这一政策的出台意味着企业家们需要更加重视可持续发展，融入ESG因素到企业战略中，以满足市场和监管机构对企业社会责任和可持续性的要求。通过积极响应这些政策，企业可以提升自身的竞争力，赢得投资者和消费者的信任，实现长期可持续的发展目标。企业家们需要考虑如何整合可持续发展理念到企业战略中，如何提升信息披露的质量和透明度，以及如何应对可能出现的挑战和机遇。

三大交易所指引区别：

三大交易所发布的指引在内容框架和细则上基本一致，均涵盖总则、可持续发展信息披露框架、环境信息披露、社会信息披露、公司治理信息披露、附则和释义。这种一致性有助于统一上市公司在可持续发展信息披露方面的标准和要求，提高信息披露的一致性和透明度。

然而，在上交所、深交所和北交所对可持续发展报告披露的要求中存在一些不同点，主要体现在披露主体范围和披露时间上：

披露主体范围要求：

上交所要求上证180指数、科创50指数样本公司以及境内外同时上市的公司强制按指引披露可持续发展报告，其他上市公司则是自愿披露。
深交所要求深证100指数、创业板块指数样本公司以及境内外同时上市的公司强制按指引披露可持续发展报告，其他上市公司自愿披露。
北交所鼓励北交所上市上市公司自愿披露可持续发展报告。

披露时间规定：

披露主体应在每个会计年度结束后的4个月内按照指引编制《可持续发展报告》，与年度报告同时披露，并且报告主体和期间需要与年度报告保持一致。

针对此可持续发展报告披露指引，Leverage对深交所上市的一家行业领先新能源科技公司2022年ESG报告（以下简称“该企业”）进行对标分析，解读三大指引披露条款及具体要求，帮助企业提高对此指引文件的理解程度。

一、可持续发展披露框架与信息

根据环境信息披露指引，我们得知上市公司在可持续发展信息披露中应遵循“双重重要性”原则，考虑财务重要性和影响重要性，结合行业特点和商业模式，识别并披露对企业价值和经济、社会、环境的重大影响议题。此外，除规定议题外，还应识别其他重要议题，全面披露公司在治理、战略、影响、风险和机遇管理以及指标与目标方面的行动和表现。这有助于投资者和利益相关者全面了解公司在可持续发展方面的实践和绩效。

Leverage观点：

在《指引》提出的可持续发展信息披露框架中，着重强调了建立完善的信息报告机制，以确保及时获取与可持续发展相关的数据。此外，Leverage认为：对于明确定义短期、中期和长期，并将其与公司的战略规划和资源配置相一致的建议，尤为重要，因为目前大多数上市公司的ESG报告中存在忽视这一要求的情况。

Leverage专业团队可以提供以下服务，帮助企业准备和执行双重重要性评估：

行业对标分析：明确准则要求的披露范围及双重重要性评估的界定。基于合规的要求边界，创建可持续发展价值链图谱。范围规范是双重重要性评估的基础，梳理结构化流程也是关键。并且掌握相关可持续发展议题以及促使这些议题的市场达成共识，评估其影响性。

ESG管理体系建设：明确ESG指标定义、为企业建立数据收集和报告机制、设定目标与指标等，以便及时更新与可持续发展相关的数据。

利益相关方参与：确保利益相关方的参与和反馈真实有效。帮助企业与利益相关方进行沟通和合作，了解企业的关切和期望，详细的披露在报告当中。

可持续发展行动计划及战略咨询：为企业制定可持续发展行动计划和战略咨询与长期发展战略和资源配置。帮助企业明确定义短期、中期和长期目标，并将其与企业的战略规划相一致，提高企业信息透明度和管理实践，增强整体可持续发展绩效。

ESG培训：加强企业的可持续发展意识，并且帮助企业在“人力资源管理”和“员工培训与发展”方面影响更加突出，在公司治理披露板块强调关于员工的相关议题。

二、环境信息披露板块

《指引》对上市公司在环境信息披露方面提出了明确要求，涵盖了气候变化、污染防治、生态系统保护以及资源利用与循环经济等关键议题。公司需披露温室气体排放、减排目标、污染物排放、生态环境状况、资源利用情况等内容，以展示其在环境保护和可持续发展方面的责任与行动，强化透明度和社会认可度，促进企业长期稳健发展。

在当前阶段，披露主体在生态环境保护与资源利用方面应注重生物多样性保护和循环经济。在生物多样性方面，应详细披露保护措施、影响评估和生态系统监测与修复情况。而在循环经济方面，应关注资源循环利用率、循环经济模式应用和废弃物管理与回收情况。综合披露这些关注点将有助于展示公司在生态保护与可持续发展方面的综合实践，提升其社会责任形象。

Leverage观点：

该企业的ESG报告在环境信息披露中披露了直接和间接能源消耗、综合能源消耗强度以及取水总量等数据，但尚未公布各项能源具体消耗量。鉴此，Leverage依据《指引》要求，建议该企业积极响应国家“双碳”战略目标，尽早展开碳核算和核查工作，主动管理碳排放风险，通过设备升级、资源利用效率提升等措施实现低碳转型。

综合考虑该公司当前情况以及ESG信息披露的不足，尤其是在温室气体排放和废弃物排放信息披露方面存在的明显缺失。对此，Leverage认为《指引》中该板块的披露重点应放在全面披露气候适应性、低碳转型、温室气体核查以及相关的减排信息上，同时加强碳排放相关信息的披露，包括碳排放清单、碳中和计划和碳市场交易等方面。这些规定旨在引导企业加强环境管理、推动可持续经营，透明披露关键信息给公众和利益相关者，提升企业形象，增强社会认可度和竞争力，实现经济效益和环境保护的双赢。因此，为了更好地满足ESG信息披露的需求，企业应当积极响应这一建议，加强相关信息的披露，以促进可持续发展和社会责任的履行。

三、社会信息披露板块

在乡村振兴与社会贡献方面，《指引》鼓励企业披露如何结合其主营业务，积极支持乡村振兴和社会公益事业，以促进企业与经济社会的可持续发展，并在报告期内详细展示所作贡献的影响，特别是对企业品牌和业务的影响。

同时，越来越多的企业通过创新投资、内部研发等可持续拓展方式来提升各方面的竞争力，实施创新驱动发展战略，不仅应该关注经济效益和股东利益，还应该重视保护债权人利益，诚信对待供应商、客户和消费者，推动企业与经济社会的可持续发展。披露内容应包括科技创新与成果转化、科技伦理、供应链管理、中小企业供应商关系、产品与服务、安全与质量管理，以及数据安全和客户隐私保护等关键议题。

在员工方面，《指引》鼓励企业应依法保护员工的合法权益，提供健康安全的工作条件，加强员工培训，落实员工权益保障责任。披露主体应公开报告期内员工的招聘与待遇情况、职业健康与安全措施，以及员工的职业发展与培训等相关情况。这些举措不仅有助于企业在多个领域实现可持续发展，也体现了企业对社会责任的承诺和对未来发展的准备。

四、公司治理披露板块

《指引》在公司治理信息披露方面提出了具体要求，主要涉及可持续发展相关治理机制和防范商业贿赂与不正当竞争两个方面的披露议题。

可持续发展相关治理机制：

披露主体应结合公司实际情况与《指引》，将可持续发展理念及措施融入公司治理制度和流程，完善治理机制，推动可持续发展。这意味着公司需要在治理结构中明确可持续发展目标和责任，确保公司的经营活动符合可持续发展的要求，并将可持续发展纳入公司的日常决策和管理中。

防范商业贿赂与不正当竞争：

披露主体在经营活动中应遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则，遵守社会公德和商业道德。公司不应通过贿赂等非法活动谋取不正当利益，也不得侵犯他人的知识产权或从事不正当竞争行为。披露主体应披露报告期内反商业贿赂、反贪污工作以及反不正当竞争工作的具体情况，以展示公司在这些方面的合规措施和实际运作情况。

Leverage观点：

目前，该企业的2022年ESG报告显示，在报告期内所发生的商业贿赂、贪污事件未提供充分披露，其中包括涉及员工处分、调查、合作伙伴合同终止、贿赂贪污诉讼案件等。并且我们依据《指引》建议该公司应提供详细说明，包括未发生事件的明确说明。同样，对于不当竞争的情况，如导致诉讼或重大行政处罚，该公司应明确表示未发生相关事件，并包括具体诉讼情况、涉案金额、行政处罚情况以及已采取的整改措施。

Leverage建议在报告期内应提供详细披露商业贿赂、贪污事件、不当竞争情况，包括员工处分、调查、合作伙伴合同终止等，若未发生相关事件也需明确说明。建议公司提出改进建议，展示整改措施以加强风险管理。透明披露和积极改善措施有助于提升合规水平和公众信任。

五、披露质量

《指引》鼓励披露主体聘请第三方机构对《可持续发展报告》进行鉴证，并强调披露鉴证报告、鉴证主体与披露主体关系独立性、鉴证机构资质经验、鉴证范围、主要程序方法及局限性、最终鉴证意见等内容。这样的披露可以增加可持续发展报告的透明度和可信度，提升投资者和利益相关者对报告的信任度。

Leverage观点：

在管理层面上，首先企业需要将可持续发展管理与传统的企业风险管理、财务管理相结合，认识到它们之间的密切相关性，而非将可持续发展管理孤立为独立的品牌工程。

其次，企业应建立从上至下的可持续发展治理架构，加强董事会的监督，确保可持续发展议题能够纳入日常管理工作，并落实到各相关部门的日常管理实践中，而非仅作为一项年度报告事项。

在管理手段上，企业应考虑采用信息化的管理方式，利用数字化系统统计相关数据，并确保不同数据之间的互通，以提供重要的管理决策参考，并支持可持续发展报告的量化数据披露和连年数据对比。

近年来，A股上市公司在自愿披露环境下显示出提高可持续/ESG披露积极性和高质量的趋势，而《可持续信披指引》的实施也对市场各方产生了积极影响。

Leverage提供 Ecovadis/CDP/SBTi/CSA /MSCI技术咨询、ILO-SCORE企业可持续发展项目、ISO管理体系认证（ISO9001/ISO14001/ISO45001/ISO13485/ISO37001/ISO37301等）、SA8000社会责任审核、企业诚信评价、定制企业社会责任解决方案和企业社会责任报告编制、ESG战略咨询及报告编制、ESG审核、绿色供应链评估、产品碳足迹核算、组织碳核查、碳中和解决方案等，同时也是IPE 组织成员以及ILO 国际劳工组织 SCORE 可持续发展项目授权机构和 UNGC 联合国全球契约组织成员。可以为各类企业提供ESG治理框架咨询以及AA1000鉴证、ESG培训等服务，助力企业熟练掌握ESG信息披露体系及评级提升信息，提升企业品牌及声誉影响力。

六、实施建议

在可持续发展披露标准化和规范化方面取得的显著进展将为中国带来更多商业机遇。为了避免日益昂贵且无效的信息披露，要进一步推动标准化和结构化的发展，我们认为：

在涉及排放、能源消耗、废物处理等环境数据以及人员流动率和多元化目标等关键领域时，公司应使用自我报告以提供透明度和信任基础，但必须确保数据准确性和透明度，最好通过独立的第三方进行验证。
在信息披露中，应遵循真实性、准确性、完整性、平衡性、可比性、一致性等原则，避免过度包装和虚假宣传，防止ESG变成“漂绿”工具，同时应该提高定量披露比例，ESG报告应该适应各公司特性。
企业应重点关注对供应商、业务合作伙伴、基础设施项目和投资可能带来的重大不利影响进行风险评估和尽职调查，内部早期实施ESG治理并建立完善的治理体系，包括ESG绩效监测、内部审计、评估和持续改进内控机制，以夯实信息披露基础。

附表. 不同议题的披露要求

概念		披露要求
治理	公司用于管理和监督可持续发展相关影响、风险和机遇的治理结构和内部制度	1.建立健全公司治理结构和内部制度，确保专业能力和有效履行可持续发展职能
		2.设定负责监督可持续发展事项的机构，明确职责和能力要求
		3.建立信息报告机制，确保及时获取相关信息
		4.监督机构的目标设定和执行情况，包括内部控制制度和考核
		5.确保机构将可持续发展因素纳入战略决策和重大交易的考虑
		6.提升机构的专业技能和能力，以更好地管理和监督可持续发展相关影响、风险和机遇
战略	公司应对可持续发展相关影响、风险和机遇的战略、策略和方法	1.识别并评估可持续发展相关影响、风险和机遇对公司在短期、中期和长期的重大影响
		2.评估可持续发展对公司业务模式、主要供应商以及价值链其他关键相关方的影响
		3.评估公司战略和商业模式的适应性，以适应可持续发展相关的变化和挑战
		4.描述公司在战略制定和重大决策过程中采用的方法
		5.制定计划并提供定性和定量信息来衡量计划的进展情况
		6.分析可持续发展相关风险和机遇对公司财务状况的影响，评估是否会对公司下一年度资产负债表产生重大影响
概念		披露要求
影响、风险和机遇管理	公司用于识别、评估、监测与管理可持续发展相关影响、风险和机遇的措施和流程	1.公司识别、评估可持续发展相关影响、风险和机遇的方法，以及评估和影响的途径
		2.公司对可持续发展相关影响、风险与机遇的优先级排序
		3.公司可持续发展相关影响、风险和机遇的监测情况
		4.管理流程融入内部管理并报告期内调整情况
指标与目标	公司用于计量、管理、监督、评价其应对可持续发展相关影响、风险和机遇的指标和目标	1.目标及相关指标
		2.报告期末相关目标整体实现情况

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