Leverage受邀参加ESG合规风险研讨会
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2024年3月21日下午，由上海市法学会律师法学研究会主办、上海市协力律师事务所承办的ESG合规风险研讨会于陆家嘴环路华能联合大厦圆满举办，线上线下同步直播。本次会议邀请多位知名法学专家、学者和实务精英分享最新的研究成果、实践经验和思考见解，为完善我国ESG生态系统、提高企业ESG可持续发展水平提供启发与助力。Leverage CEO瞿伟锋先生受邀参加了本次研讨会并受主办方邀请参与圆桌会议分享。瞿总与其他与会嘉宾一道，以专业的视角共同探讨了关于ESG合规等相关话题，分享解决方案和最佳实践，为中国企业的可持续发展提供借鉴和启示。
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上海市法学会律师法学研究会会长、上海市海华永泰律师事务所主任马靖云为本次研讨会致辞。马靖云会长表示，近年来，ESG 评价体系已逐步发展成为衡量企业发展潜力和前景的新型标准，在经济建设及法治发展过程中越来越受到重视。ESG合规对于企业而言具有一定挑战性，但对于企业的可持续发展至关重要，影响企业的品牌形象、生态文化及合规风险，希望通过法律从业者专业的法律与政策解读能够帮助企业建立完整的规则体系及战略规划。马会长对本次研讨会主题表示认可，期待参会嘉宾在思想碰撞中汇聚智力成果，为我国ESG环境发展提供助力。
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在主旨演讲环节中，首先，绿色技术银行研究院院长，同济大学教授、博士生导师、博士倪受彬围绕《ESG：政策、标准与公司法治》分享了他的研究成果。倪教授在演讲中详细介绍了ESG的背景、内涵及发展，指出我国ESG市场近年来迎来了大规模增长，但对ESG基金的定义仍不明晰。他强调可持续基金投资规模正在扩大，并对国内外ESG政策动向进行了比较，强调了ESG信息披露的重要性和紧迫性。随着我国国家可持续发展战略的推进，ESG投资规模增速明显，信息披露制度不断完善，呈现出趋向强制化、气候信息披露要求日趋严格的趋势。最后，他展望了我国ESG信息披露的未来发展，包括激励机制的完善、与国际接轨的ESG指标体系形成、融合先进技术的ESG工具提升商业变现水平，以及ESG市场与我国高质量发展要求形成良好循环。这些观点表明ESG信息披露将日益受到关注，而且在未来将成为企业市场竞争力的关键因素。
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接着，上海财经大学教授、博士研究生导师、博士、ESG法律与政策研究中心主任叶榅平聚焦《ESG视域下的新公司法》进行分享。叶教授在演讲中以ESG理念对公司治理要求及挑战为切入点，深入阐述了ESG对公司治理、企业管理架构和社会可持续发展所带来的冲击和转型挑战。他着重介绍了新《公司法》对ESG理念要求的回应，强调了ESG对企业的道义和法律责任，指出强制性ESG信息披露已成大势所趋。他指出，企业可以通过内部路径（如公司目的、董事义务、治理结构调整）和外部路径（如信息披露要求、ESG评级）实现ESG治理，并强调ESG时代已经到来，社会责任、可持续发展和ESG所提出的要求已成为企业必须面对的重要议题。叶教授的演讲揭示了ESG对企业的重要性，并指引了企业在新时代下的发展方向和应对策略。
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本次圆桌会议的主题为：上市公司可持续发展报告新规要点及企业应对。ESG是未来全球企业发展趋势，不仅是一种新的贸易要求，更重要的是一种新的商业模式，一种实现人与企业、与社会乃至与自然和谐发展的全新范式。而ESG合规要求企业在经营过程中充分考虑环境保护、社会责任和良好治理，以实现可持续发展和长期利益最大化。通过合规管理，企业可以降低风险、提高声誉、增加投资者信任，并对社会和环境产生积极影响。
本次圆桌会议由协力律师事务所合伙人、协力全国企业合规专委会秘书长傅成睿主持。此次瞿总同时作为中华环保联合会ESG专委会智库专家、多个国家标准/团体标准起草人之一参与本次分享。主持人共提到了四个问题，参与分享的四位嘉宾分别都以自身实践为背景，进行了回答。以下是瞿总的分享：
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要求上：强调披露主体应当识别并充分评估可能在短、中、长期内对公司商业模式、业务运营、发展战略、财务状况、现金流、融资方式及成本、价值链等产生重大影响的可持续发展相关风险和机遇。
1. 围绕治理，战略，影响、风险和机遇管理，指标与目标四个核心内容对拟披露的议题进行分析和披露
2. 强制披露的上市公司应在2026年4月30日前发布2025年度可持续发展报告
3. 双重重要性原则：披露主体需考虑可持续发展两个层面的重要性，包括财务重要性和影响重要性，以及对应的披露要求。
4. 高标准负面信息披露：对于负面信息（如重大环境事件、安全事故等），提出了具体的披露要求。
5. 缓释措施：考虑到企业落地实施的挑战，设置了过渡期安排和缓释措施，给予上市公司准备的时间。
6. 融入中国特色的 ESG 议题：在社会责任信息披露类别中，包括乡村振兴、中小企业平等对待等具有中国特色的议题。
7. 鼓励第三方 ESG 鉴证：鼓励有条件的披露主体聘请第三方机构对温室气体排放等数据进行核查或鉴证
1. 议题的选择：应关注其双重重要性原则，并在选择议题的过程中贯彻包容性和回应性原则，与利益相关方开展广泛沟通。
2. 从ESG培训入手，加强公司各部门员工对ESG各方面认知并传达可持续发展理念。同时，所披露的信息应确保其真实性、准确性、完整性、平衡性、可比性、一致性等原则，避免出现过度包装和虚假宣传等行为，防止ESG变为“漂绿”工具。
3. 企业内部尽早开展ESG治理，形成相对完善的ESG治理体系，制定ESG绩效量化监视、内部审计、评价和持续改进内控机制，夯实信披基础。
4. 完善各项ESG绩效指标披露，包括碳排放范围一、范围二；能源使用情况等。
5. 聘请第三方专业机构开展ESG报告鉴证，并逐步完善ESG治理内控机制，推动ESG报告鉴证从有限保证向合理保证过渡。
1.议题覆盖和关键绩效指标（KPI）披露缺失
由于缺少强制要求和细化指引，当前企业在ESG信息披露上以自由裁量为主，企业披露内容与《指引》要求的八大议题(20个子议题)存在差距，并缺少定量数据支持。以上交所上市公司为例，2023年度仅7.73%的公司披露了温室气体排放总量，7.62%的公司披露了废弃物排放信息。
2. 缺乏支持定期披露的能力和流程体系
一个完善的体系需包括用于管理和监督ESG发展相关影响、风险和机遇的治理结构、内部制度、管理流程，以及支撑披露的数字化或信息化工具等，来帮助企业实现高效披露，与各利益相关方的沟通合作。缺乏坚实的能力和制度基础将不利于企业应对未来不断严格的披露要求，使企业处于被动合规地位。
3.董事会参与：董事会需要具备可持续相关风险和机遇管理的技能和胜任力，建立相应的治理流程、控制措施和程序。董事会的参与对于推动企业在ESG信息披露方面的改善至关重要，需要确保董事会对ESG议题有足够的了解和关注。
4.情景分析：企业需要进行全面的情景分析，特别是针对气候变化风险管理方面。通过情景分析，企业可以更好地评估气候相关风险对财务的影响，并识别潜在的机遇，为未来的发展做出有根据的决策。
5.财务影响：企业需要积极寻找适合的评估工具，以更好地评估气候风险对财务的影响。这包括开发和采用相关的财务模型和指标，以便能够准确披露气候相关风险和机遇对企业当前和未来财务状况的影响。
6.风险管理：企业需要建立单独的管理体系和流程来有效管理气候变化风险。这需要与现有的风险管理体系进行整合，以确保全面而系统地管理气候相关风险，并采取相应的控制措施。
7.范围3数据：解决范围3排放数据的问题，包括种类繁多、数据收集困难、核算不完善等，是企业在ESG信息披露方面的重要挑战之一。企业需要加强数据收集和核算体系，以确保范围3排放数据的准确性和完整性。
有哪些可行的解决方案或最佳实践？
1.借助重要性评估，识别最大化投入产出的关键议题
重要性评估为公司提供了一个工具来了解利益相关方对ESG的看法，制定方向，明确未来投资的方向。这是ESG转型的开始，通过优先考虑最重要的事情，将资源集中在能够最大化实现财务、经济、社会和环境影响的重要议题上。当前《指引》尚未明确具体的评估操作方法，领先企业可借鉴欧洲《企业可持续发展报告指令》中的“双重重要性”框架和方法，全面地、结构性地、系统地评估各议题影响。
2.分析差距并制定提升路径
针对筛选出的关键议题，领先企业应与全球最佳实践和国际标准对标对齐，建立竞争优势，而不仅仅停留在满足合规要求的层面。这尤其对企业提升产品与服务在国际市场的认可度、拓展全球市场具有重要意义。同时，制定ESG提升计划，清晰定义企业在指标、政策、产品和运营等方面的目标水平，建立匹配的治理结构、打造流程管理和数据质量控制等关键的能力和体系。
3. 与业务部门合作识别增长机会
CEO和业务管理团队应将ESG作为优先事项考虑，筛选具有影响力的ESG旗舰项目，明确对市场和产品拓展、运营优化等维度的影响，制定时间表、明确责任分配和关键绩效指标（KPIs）。在完成ESG披露要求的同时，实现与绿色增长的联动，推动创新、高质量、高效能发展。
同时，新指引的实施为上市公司带来了哪些新的机遇？
1.指引使上市企业可持续发展信息披露的范畴与要求更加规范和明确
当前，上市企业通常在满足合规披露的基础上，会选择国际化的披露准则以彰显杰出的ESG表现可持续披露准则汇集了可持续发展领域五大国际主流标准制定机构的意见，将有助于上市企业提升ESG信息披露水准。
2.基于行业的披露要求使得上市企业能够更清晰地了解自身所处行业水平
不同地域、性质的上市企业，选取的披露标准也不相同，导致披露信息参差不齐，数据无法对比可持续披露准则提供基于行业的披露要求，能够进一步规范使同行业企业的可持续发展表现更具可比性。
3.综合、全面、系统地梳理井搭建企业可持续发展体系
可持续披露准则的发布对于上市企业来说是一次良好的促进内部管理提升的机会:
搭建有效的治理架构、梳理风险管理体系；科学、高效、高质量地思考、设计和制定可验证、可追溯、可复核的“指标和目标”相关信息。
4. 财务影响数据的披露更有助于上市企业与资本市场的互动
可持续披露准则对于财务影响指标的披露要求，例如：财务状况、财务业绩和现金流量、易受物理/转型风险影响的资产或业务活动的金额和百分比、内部碳定价等，不仅使得上市企业隐性财务表现得以量化，也有利于上市企业在投资市场获取更合理的关注。
相似之处：
1. 《指引》披露的整体框架则基本遵循ISSB S1的框架。
2. 在环境(E), 社会(S)和治理(G)三个方面，大多数议题都能对标国际标准GRI / SASB，以及新兴市场监管的重点，抓住主要议题进行披露。
差异：
1. 确定强制披露企业范围。
2. 从总则的角度，规定了双重重要性原则，而非ISSB仅关注“财务”实质性。
3. 兼顾披露成本：虽然加入了定量的要求，但相对来说比较宽松。《指引》整体基调还是比较“务实”，从中国企业自身的情况出发。例如：对气候量化披露的态度是“有能力的企业”来做，没有强制范围三的披露。如果单看“应对气候变化”这一议题，这部分主要包括“气候适应性”和“气候转型计划”，主要的指标大多仍比较定型化。虽然提及了有能力的企业做气候情景分析，但并没有更细致的指标和说明。
4. 加入中国特色议题和信息披露条款：
在“环境”披露议题下，“污染防治”议题下对环境管治评估和处罚的披露指标是比较有亚太市场特色的。这跟亚洲新兴市场本地污染情况严重和对环境的监管及处罚仍然是主要KPI有关。“循环经济”作为一大主题，也比较契合中国这几年一直在强调的环境资源热点，尤其是在对资源的循环利用，可再生资源消耗等方面。
在“社会”披露议题下，“乡村振兴”被很多市场评论认为是具有中国特色。其实这个议题包含的具体披露内容在国际标准里面也有。GRI标准里有一个“Local Communities”，就是看企业对当地社区的支持，包括就业，经济发展及慈善活动等。所以这个议题的“中国特色”部分在于其强调“乡村地区”，并对当地脱贫攻坚等方面的支持。
对工业企业产业链风险的关注也是在整个经济能源转型过程中很突出的一个关注点。《指引》里特别强调工业企业，也和当今在气候能源转型过程中，西方国家对中国零部件制造业，电动车，电池等出口的限制和要求有关。同时能源转型过程中关键矿产的产业链安全也是一个重点。
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上海市法学会律师法学研究会理事、协力全国企业合规专委会主任李平进行总结致谢。他对上海市法学会律师法学研究会主办本场活动表示由衷感谢，并对在场专家的倾情分享及线上线下参会者的全程参与表示诚挚感谢。最后他强调，本次研讨会收获颇丰，希望通过上海市法学会律师法学研究会搭建的交流平台，未来为业内专业探讨与学习提供更多的机会和场景，为行业交流带来更多前沿的信息。
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