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欧盟FSR公共采购“第一案”落地:里斯本地铁中资分包商被强制剔除,欧盟中国商会严正抗议

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欧盟FSR公共采购“第一案”落地:里斯本地铁中资分包商被强制剔除,欧盟中国商会严正抗议



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2026年4月21日,欧盟委员会依据《外国补贴条例》(FSR),就葡萄牙里斯本地铁“紫线”扩建项目作出正式决定,认定参与该项目的中资分包企业——葡萄牙中车唐山轨道车辆独资公司——获得了扭曲市场竞争的外国补贴,并要求项目联合体更换该分包商。这是欧盟《外国补贴条例》自生效以来,首次在公共采购领域作出附条件的不反对决定(欧委会接受承诺后同意联合体继续参与投标),也是欧委会首次对低于申报门槛的公共采购程序行使“介入权”并完成审查的标志性案例。

项目背景:一波三折的里斯本地铁扩建

里斯本地铁“紫线”又称奥迪维拉斯-洛雷斯轻轨,是该市地铁网络扩建的重要组成部分。线路全长约11.5公里,共设17座车站(其中3座为地下车站),并建设一处占地约3.9公顷的车辆段,连接奥迪韦拉斯与卢雷斯两市,预计2029年完工。项目招标底价约为6亿欧元(不含增值税),总投资约6.775亿欧元,涵盖征地补偿及咨询服务费用(含项目审核与施工监督)。

该项目首次招标于2024年3月启动,但因所有投标价格平均超出基准价格约46%而作废。2025年4月,里斯本地铁公司启动新一轮招标,共收到四份投标书。其中,由葡萄牙Mota Engil公司牵头的联合体报价约为5.988亿欧元,为最低报价。该联合体成员还包括Zagope建设工程公司及Spie Batignolles国际公司葡萄牙分公司,而葡萄牙中车唐山轨道车辆独资公司作为分包商参与其中。

调查过程:从申报到深入调查

此次调查源于Mota Engil联合体提交的申报。2025年11月5日,欧盟委员会发布公告,宣布就中资分包商是否因外国补贴获得不公平竞争优势,启动深入调查。欧委会在声明中表示,初步评估显示有充分迹象表明,葡萄牙中车唐山可能受益于扭曲欧盟内部市场的外国补贴。根据《外国补贴条例》,欧委会在调查后可能采取三种处理方式:接受补救措施、禁止授予合同,或者作出不反对的决定。

最终决定:接受承诺,但要求更换中资企业

2026年4月21日,欧盟委员会作出最终决定:认定葡萄牙中车唐山受益于扭曲性外国补贴,同时接受项目联合体提出的补救承诺,即将原中资分包商更换为波兰企业PESA。欧委会认为,这一调整足以恢复公平竞争环境,因此有条件批准Mota Engil联合体继续参与投标。需要指出的是,合同的最终授予决定仍由里斯本地铁公司(Metro de Lisboa)作出。

欧盟中国商会:强烈反对并提出多项质疑

同日,欧盟中国商会发表声明,对欧委会的决定表示强烈反对和深切关切。商会从四个维度提出质疑:

第一,角色与份额不匹配。商会指出,中资企业在项目中仅作为分包商,涉及合同金额占比不足10%(据欧盟中国商会声明引述),远未达到相关规则中通常被视为具有实质性影响的重要分包商标准。在此情况下,欧委会对“关键性”角色的认定依据及其与纠正措施之间的因果关系,尚未得到充分披露。

第二,救济措施缺乏相称性。在对合同贡献价值有限的前提下,触发更换分包商这一结构性调整要求,其必要性和法律依据有待进一步论证。

第三,程序正当性不足。商会透露,调查过程中欧委会多次要求企业在仅2至3天的极短时间内提交复杂的受审材料,未充分考虑跨境取证的客观难度,实质上加重了企业举证负担。

第四,存在歧视性与贸易保护色彩。商会认为,欧方要求更换分包商的做法对既有合同结构造成直接冲击,干预了企业正常商业决策,增加了不确定性和合规成本。商会进一步指出,《外国补贴条例》在实践中赋予欧委会过宽的自由裁量权,在补贴认定、影响评估及救济措施选择方面缺乏清晰稳定的标准,存在执法随意性和选择性适用的风险,被指实际上演变为排除中资企业参与欧盟公共采购、并购交易及正常经营活动的工具。商会敦促欧方纠正相关做法,严格遵循救济措施相称性、非歧视性、正当程序及规则透明原则,并明确表示支持相关利益攸关方采取措施维护自身合法权益。

历史脉络:中车第二次成为FSR调查对象

值得注意的是,这是中车第二次成为欧委会在公共采购领域下的FSR调查对象。2024年2月,欧委会曾就中车参与保加利亚铁路车辆采购项目展开类似调查,随后中车撤回了投标。此前,FSR公共采购领域的三起深入调查均因企业退出而终结,里斯本地铁“紫线”案是首个作出正式决定的案例。此外,在并购领域,欧委会也曾对中车相关交易进行审查。例如,德国联邦卡特尔局在审查中车收购Vossloh Locomotives交易时,曾将外国补贴因素纳入考量。

案件意义与影响:FSR公共采购执法的风向标案例

作为FSR公共采购领域首个作出最终决定的案例,此案为后续执法提供了重要参照。欧委会通过对低于申报门槛的采购程序行使“介入权”并完成审查,展示了FSR工具的广泛适用性。对于中国企业而言,此案凸显了参与欧盟公共采购项目时面临的新型合规风险。企业不仅需要关注传统的贸易救济措施,还必须应对FSR带来的跨境举证负担、程序不确定性及潜在的结构性调整要求。欧盟中国商会明确表示,此类做法具有歧视性,严重妨碍公平竞争环境,损害市场主体平等权利。此案后续发展,包括中方企业是否采取法律救济措施,以及该案例对FSR未来执法实践的长远影响,值得持续关注。

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